Deprecated: mysql_connect(): The mysql extension is deprecated and will be removed in the future: use mysqli or PDO instead in /funkcje/funkcje_bazy.php on line 6
Ogólne warunki zakupowe - NT Industry
What we say is what we do.
wybierz język:

NT Industry sp. z o.o.

43-180, Orzesze, ul. Fabryczna 1

Tel.: 32 420 62 00

E-mail: info@ntindustry.com

Ogólne warunki zakupowe

Ogólne Warunki Zakupu towarów i usług

 §1.
Definicje
Dla potrzeb niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, następującym zwrotom, pisanym z dużej litery, przypisuje się następujące znaczenie:
1. OWZ – niniejsze ogólne warunki zakupu towarów i/lub usług, określające zasady zawierania i wykonania Umów sprzedaży Towarów, jak również wszelkich umów przedwstępnych, związanych z zawartą umową lub późniejszych umów.
OWZ mają zastosowanie i stają się integralną częścią wszelkich Umów zawieranych przez Kupującego, w szczególności Umów już zawartych w zakresie tymi umowami indywidualnie nie uregulowanym.
Powoływanie się na OWZ w jakichkolwiek Umowach pomiędzy Stronami nie jest wymagane dla ich włączenia do treści tych umów.
Zawarcie przez Strony Umowy stanowi potwierdzenie zapoznania się i akceptację przez Sprzedającego niniejszych OWZ i jednoczesne uchylenie warunków sprzedaży lub świadczenia usług obowiązujących u Sprzedającego, a pozostających w sprzeczności z OWZ i zastąpienie ich niniejszymi OWZ. Regulacja, o której mowa w zdaniu poprzedzającym znajduje zastosowanie również w sytuacji, w której Kupujący nie sprzeciwił się tym warunkom w sposób przewidziany przez Sprzedającego.
Wszelkie pozostałe warunki sprzedaży lub świadczenia usług obowiązujące u Sprzedającego są wiążące tylko w zakresie, w jakim nie są sprzeczne z niniejszymi OWZ lub jeżeli zostały indywidualnie uzgodnione przez Strony w formie pisemnej lub elektronicznej, pod rygorem nieważności. Niniejsze OWZ pozostaje w mocy tak długo, dopóki Kupujący nie zastąpi ich nowymi.
2. Sprzedający - osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, z którą Kupujący zawiera Umowę lub dokonuje jakichkolwiek innych czynności, które skutkują nabyciem Towaru Sprzedającego. Przez Sprzedającego rozumie się także dostawcę, dystrybutora, producenta itp.
3. Kupujący – „NT Industry” Sp. z o. o. z siedzibą w Orzeszu, ul. Fabryczna 1, wpisana do Rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000151864, NIP: 6351669795, REGON: 278004809;
4. Towar lub Towary – produkty handlowe (materiały, urządzenia, części urządzeń, wyposażenie, maszyny, konstrukcje, części konstrukcji itp.) produkowane i/lub sprzedawane i/lub dostarczane przez Sprzedającego wraz z dokumentacją Techniczną wraz z i/lub usługami w ramach Umowy, a także usługi świadczone na rzecz Kupującego;
5. Dni Robocze – dni od poniedziałku do piątku w godzinach od 8.00 do 15.00 z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów polskiego prawa;
6. Dokumentacja Techniczna – oznacza kompletne udokumentowanie techniczne Towaru przez producenta w języku polskim i angielskim, łącznie z certyfikatami Towaru, instrukcjami użytkowania, kalibracji, konserwacji, regulacji, listą części zapasowych i wyposażenia dodatkowego wraz z rysunkami technicznymi i wszelkimi innymi dokumentami wymaganymi przez powszechnie obowiązujące przepisy polskiego prawa, dostarczone przez Sprzedającego wraz z Towarem i załączone do Umowy i/lub Towaru. Wszelka dokumentacja dostarczona przez Sprzedającego, która odnosi się do ilości, paramentów technicznych czy szczególnych właściwości Towaru stanowi potwierdzenie istnienia tych cech i deklarację zgodności Towaru z nimi.
7. Cena – ilekroć w OWZ jest mowa o cenie, rozumie się przez to cenę Towaru, stanowiącą jedyne i wyłączne świadczenie Kupującego wobec Sprzedającego z tytułu Umowy. Cena – jeśli nic innego wyraźnie nie wynika z treści OWZ lub Umowy – stanowi cenę wszystkich Towarów objętych daną Umową, a nie cenę jednostkową poszczególnego artykułu/usługi objętych Umową.

§ 2
Oferta
1. Kupujący może zwrócić się do Sprzedającego z zapytaniem ofertowym, na którego podstawie Sprzedający przygotowuje Ofertę.
2. Jeśli złożenie zamówienia poprzedza przygotowanie oferty przez Sprzedającego (dalej: Oferta), Oferta przygotowywana i przesyłana jest przez Sprzedającego nieodpłatnie. Kupujący nie będzie pokrywał Sprzedającemu jakichkolwiek wydatków poniesionych w związku z przygotowaniem Oferty, w tym wizyt, kosztów szacowania Oferty, stworzenia czy planowania dokumentów, przesyłki ani żadnych innych.
3. Oferta jest ważna przez okres w niej wskazany, od momentu jej faktycznego otrzymania przez Kupującego. Wpływ Oferty w dniu wolnym od pracy u Kupującego (tj. w innym niż Dzień Roboczy), oznacza, że termin związania Ofertą rozpoczyna bieg od najbliższego Dnia Roboczego Kupującego. Chwila wysłania Zamówienia przez Kupującego (najpóźniej w dniu upływu terminu związania Ofertą), jest wystarczająca dla zachowania terminu wskazanego w Ofercie. Jeśli Oferta nie wskazuje czasu swojego obowiązywania, uważa się, że Oferta jest ważna nie krócej niż przez 30 dni od chwili, gdy Kupujący ją otrzymał.
4. Informacje zamieszczone na stronie internetowej Sprzedającego, jego katalogach, broszurach, ulotkach, reklamach i innych publikacjach – stanowią Ofertę w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, w szczególności, gdy opatrzone zostały ceną.
5. Każdorazowo Oferta powinna zawierać wskazanie kraju pochodzenia Towaru.

§ 3
Złożenie zamówienia i jego akceptacja
1. Kupujący wysyła do Sprzedającego zamówienie (dalej: Zamówienie), na podstawie Oferty otrzymanej od Sprzedającego, lub bez Oferty. Zamówienie może różnić się od Oferty, a wtedy wiążąca dla stron jest treść Zamówienia.
2. Umowa (dalej: Umowa) zostaje zawarta na skutek akceptacji przez Sprzedającego Zamówienia na Towar, złożonego przez Kupującego w formie elektronicznej na adres elektroniczny Sprzedającego lub faxem na nr Sprzedającego lub w formie pisemnej.
3. Zamówienie jest uznawane ze zaakceptowane w następujących przypadkach, gdy:
a. Sprzedający wyraźnie zaakceptował Zamówienie w formie pisemnej (dopuszcza się przesłanie pisemnego potwierdzenia Zamówienia tj. skanu, pocztą elektroniczną lub faxem) – Umowa jest zawarta w chwili otrzymania przez Kupującego pisemnej akceptacji Zamówienia od Sprzedającego; Pisemne potwierdzenie Zamówienia winno być zaadresowane i przesłane do Kupującego na adres wskazany w OWZ, bez zbędnej zwłoki.
Wszelka korespondencja z Kupującym powinna zawierać numer Sprzedającego w systemie Kupującego oraz numer zamówienia Kupującego.
b. Sprzedający nie odrzuca Zamówienia w formie pisemnej pod rygorem nieważności (dopuszcza się przeslanie pisemnej odmowy przyjęcia Zamówienia tj. skanu, pocztą elektroniczną lub faxem) w ciągu 24 godzin od daty otrzymania Zamówienia– Umowa jest zawarta w chwili upływu 24 godzin od daty złożenia przez Kupującego Zamówienia (wiążąca jest chwila wysłania skanu Zamówienia pocztą elektroniczną lub faxem).
c. Sprzedający rozpoczyna realizację Zamówienia w jakikolwiek sposób – Umowa jest zawarta z chwilą przystąpienia Sprzedającego do wykonywania Umowy.
d. Bez jakiejkolwiek akceptacji Sprzedającego, jeśli Kupujący zaakceptuje bezpośrednio ofertę Sprzedającego poprzez wysłanie Zamówienia zgodnego z ofertą – Umowa jest zawarta z chwilą wysłania Zamówienia przez Sprzedającego (wiążąca jest chwila wysłania skanu Zamówienia pocztą elektroniczną lub faxem).
4. Jeśli akceptacja Zamówienia przez Sprzedającego zawiera jakiekolwiek modyfikacje w stosunku do treści Zamówienia Kupującego, przyjmuje się, że stanowi nową ofertę i Umowa zostaje zawarta wyłącznie w wypadku jej wyraźnego zaakceptowania przez Kupującego w formie pisemnej (dopuszcza się przesłanie pisemnego Zamówienia tj. skanu, pocztą elektroniczną lub faxem).
5. Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie 72 godzin od daty zawarcia Umowy bez podawania przyczyny. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Sprzedającemu nie przysługuje żadne wynagrodzenie czy zwrot jakichkolwiek kosztów ani też jakiekolwiek inne roszczenie cywilnoprawne od Kupującego, których to niniejszym Sprzedający zrzeka się.

§ 4
Umowa
1. Zawarcie Umowy jest równoznaczne ze złożeniem następujących oświadczeń przez Sprzedającego:
a. Sprzedający zapoznał się uprzednio z OWZ i akceptuje je bez jakichkolwiek zastrzeżeń;
b. Sprzedający posiada wszelkie wymagane umiejętności, pozwolenia, uprawnienia czy środki, aby prawidłowo wykonać Umowę;
c. W dacie zaakceptowania Zamówienia nie został złożony wniosek o upadłość Sprzedającego, nie toczy się postępowanie w przedmiocie jego upadłości, nie toczą się przeciwko niemu żadne postępowania egzekucyjne ani zabezpieczające, a także nie występują przesłanki do ogłoszenia jego upadłości, Sprzedający nie jest w stanie likwidacji ani nie zalega z jakimikolwiek daninami publicznoprawnymi (w tym wynagrodzeń ani składek ZUS za pracowników lub wynagrodzeń dla podmiotów współpracujących ze Sprzedającym na jakiejkolwiek podstawie prawnej) i znajduje się w sytuacji finansowej zapewniającej należyte wykonanie Umowy, a także nie występują żadne okoliczności, które mogą mieć negatywny wpływ (zagrozić lub uniemożliwić) na należyte wykonanie Umowy przez Sprzedającego;
d. Jeśli Sprzedający jest osobą fizyczną pozostającą w związku małżeńskim z ustawową lub rozszerzoną wspólnością majątkową małżeńską, to oświadcza niniejszym, że jego małżonek został poinformowany o treści Umowy i wyraził na nią zgodę. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się odpowiednio do wspólników spółek osobowych ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki).
e. Sprzedający posiada wiedzę i doświadczenie, potencjał ekonomiczny i techniczny, a także pracowników, niezbędnych, aby należycie wykonać przedmiot Umowy i w jego ocenie nie ma żadnych innych przeszkód, które mogłyby wpłynąć na właściwe wykonanie Umowy.
f. Sprzedający oświadcza, że zawarł umowę ubezpieczenia z renomowanym i wypłacalnym ubezpieczycielem, która pokrywa jego odpowiedzialność cywilną i gospodarczą w sposób stały i wystarczający do pokrycia wszelkiego ryzyka związanego z zawartą Umową.
g. Sprzedający oświadcza, że osoba składająca Ofertę i/lub akceptująca Zamówienie została upoważniona do rozporządzania prawami oraz do zaciągania zobowiązań w jego imieniu i w zakresie niezbędnym do zawarcia Umowy, a jej umocowanie nie wygasło ani nie zostało odwołane. Osoba działająca za Sprzedającego, poprzez działania wymienione w zdaniu poprzedzającym ponosi pełną odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Kupującego za zgodność z prawdą niniejszego oświadczenia, a także za zaciągnięte zobowiązanie (solidarnie ze Sprzedającym),
h. Sprzedający w ciągu ostatniego roku zrealizował wszystkie zlecone mu zamówienia i wykonał je z należytą starannością,
i. Osoba fizyczna działająca za Sprzedającego nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo popełnione w związku z postępowaniem o udzielenie zamówienia, przestępstwo przekupstwa albo inne przestępstwo popełnione w celu osiągnięcia korzyści majątkowych,
j. nikt inny z członków władz Sprzedającego nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo popełnione w związku z postępowaniem o udzielenie zamówienia publicznego, przestępstwo przekupstwa albo inne przestępstwo popełnione w celu osiągnięcia korzyści majątkowych,
k. nie została nałożona na Sprzedającego, jako osobę fizyczną ani na osoby wchodzące w skład organów Sprzedającego lub osoby uprawnione do reprezentacji Sprzedającego, kara pieniężna, o której mowa w przepisach o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, za czyn nieuczciwej konkurencji polegający na przekupstwie osoby pełniącej funkcję publiczną,
2. Strony zgodnie oświadczają, że zawierają Umowę wyłącznie w oparciu o wymienione w poprzedzającym ustępie oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego. Dodatkowo Sprzedający oświadcza, że jest świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie nieprawdziwych oświadczeń, o których mowa w ustępie poprzedzającym, lub niedopełnienie obowiązku, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, co może stanowić podstawę wszczęcia przeciwko niemu postępowania karnego w sprawie doprowadzenia Kupującego do niekorzystnego rozporządzenia mieniem lub innej, a nadto powoduje pełną odpowiedzialność odszkodowawczą Sprzedającego.
3. Jeżeli od chwili zawarcia Umowy którakolwiek z okoliczności, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, ulegnie zmianie, Sprzedający zobowiązuje się niezwłocznie, nie później niż w ciągu 2 Dni Roboczych od zaistnienia zmiany okoliczności, poinformować o tym fakcie Kupującego w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. W przypadku niepoinformowania Kupującego o zmianie okoliczności, o których mowa w niniejszym ustępie, wszelkie negatywne konsekwencje obciążają Sprzedającego.
4. Integralną część każdej Umowy stanowi specyfikacja techniczna Towaru oraz OWZ.
5. Umową jest też każda umowa indywidualnie negocjowana przez Kupującego i Sprzedającego, w zakresie szerszym niż objęty Ofertą lub Zamówieniem. Do tak zawartej Umowy, postanowienia OWZ stosuje się uzupełniająco.
6. Jakiekolwiek zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 5
Sposób wykonania Umowy
1. Sprzedający ma obowiązek samodzielnego wykonania zawartej z nim Umowy, o ile w Umowie nie ustalono inaczej. Podzlecenie w całości lub w części przedmiotu Umowy przez Sprzedającego wymaga uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Kupującego.
2. Za działania lub zaniechania podwykonawców lub zleceniobiorców Sprzedającego, czy podmioty wykonujące jakiekolwiek działania na rzecz lub w imieniu Sprzedającego, Sprzedający ponosi pełną odpowiedzialność względem Kupującego jak za własne działania lub zaniechania, nawet jeśli podmioty te zawodowo trudnią się wykonywaniem zleconych czynności lub jeśli Sprzedający nie ponosi winy w wyborze.
3. Sprzedający (jak również pracownicy i współpracownicy Sprzedającego, bez względu na podstawę prawną zatrudnienia lub współpracy, oraz kierowca przewoźnika Sprzedającego) zobowiązany jest do przestrzegania wewnętrznych przepisów obowiązujących na terenie należącym do Kupującego podczas wykonywania usługi lub dostawy Towarów i odpowiada w pełnej wysokości za wszelkie szkody wynikłe z jego działania lub zaniechania (w tym szkody pośrednie, szkody wyrządzone osobom trzecim, szkody ewentualne itp.).
4. Sprzedający jest zobowiązany do wykonania przedmiotu Umowy z najwyższą starannością i umiejętnościami, przy zastosowaniu najsurowszych, powszechnie obowiązujących dla danego celu standardów w branży, aż do pełnego usatysfakcjonowania Kupującego.
5. Sprzedający nie może przenieść (w szczególności poprzez cesję, sprzedaż, zastaw ani jakiekolwiek inne) swoich praw ani obowiązków wynikających z Umowy na jakiekolwiek osoby trzecie.
6. Sprzedający ponosi pełną odpowiedzialność odszkodowawczą za niedostarczenie Towaru lub dostarczenie Towaru niezgodnego z Umową.
7. Za naruszenie któregokolwiek z postanowień niniejszego paragrafu, Kupujący może obciążyć Sprzedającego karą umowną w wysokości ceny brutto zakwestionowanej partii Towaru, wynikającej z Umowy.

§ 6
Jakość Towaru
1. Sprzedający jest obowiązany do świadczenia Towarów najwyższej jakości, przy wykorzystaniu w ich produkcji wyłącznie materiałów i technik wyraźnie określonych w Umowie i/lub materiałów dostarczonych przez Kupującego.
2. Sprzedający gwarantuje najwyższą jakość Towaru, w szczególności zgodność z załączoną do Umowy specyfikacją techniczną.
3. Sprzedający gwarantuje zgodność Towaru z wszelkimi przepisami, procedurami, specyfikacjami itp. mającymi zastosowanie do Towarów objętych Umową.
4. Sprzedający gwarantuje, że Towar jest bez wad, a na żądanie Kupującego Sprzedający obowiązany jest to wykazać, przedstawiając np. protokoły z przeprowadzenia odpowiednich testów Towaru lub inne dowody.
5. Jeśli Sprzedający zidentyfikuje wadliwe produkty lub chociażby podejrzenie istnienia wad lub defektów wśród partii Towarów dostarczonych Kupującemu, zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić o tym Kupującego i przedsięwziąć wszelkie odpowiednie środki.
6. Sprzedający gwarantuje, że dostarczane przez niego Towary nie będą starsze niż 12 miesięcy od daty ich wytworzenia.
7. Dostawa substancji chemicznych jest uznana za prawidłową tylko, jeśli istnieje pełna zgodność dostarczanego materiału z Umową, w szczególności pod względem producenta i nazwy handlowej. Nie dopuszcza się zmiany dostarczanej substancji na substancję innego producenta czy o innej nazwie handlowej, nawet jeśli wykazuje identyczne działanie.
8. Kupujący, osobiście lub przez osoby przez siebie wskazane, ma prawo do przeprowadzenia kontroli realizacji Umowy (w szczególności pod kątem zastosowanych materiałów bazowych i ich dokumentacji jakościowej oraz zgodności z Umową) w miejscu wykonania lub przechowywania Towaru przez Sprzedającego, w każdym czasie. Kontrola może być zapowiedziana lub niezapowiedziana (w godzinach pracy Sprzedającego).
9. Podczas kontroli zapowiedzianej, Sprzedający ma obowiązek zapewnienia obecności osoby posługującej się językiem angielskim i/lub niemieckim, w celu umożliwienia komunikacji z zespołem przeprowadzającym kontrolę. Jeśli Sprzedający nie wypełni obowiązku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Kupujący może obciążyć Sprzedającego kosztami zatrudnienia tłumacza.
10. W przypadku, gdy zapowiedziana kontrola nie odbędzie się z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego (opóźnienia w procesie produkcji, itp.), koszty podróży kolejnej wyznaczonej w innym terminie kontroli, pokrywa Sprzedający, według dokumentów księgowych przedstawionych przez Kupującego.
11. Jakiekolwiek zmiany parametrów Towaru, wymagają uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, pod rygorem nieważności.
12. W razie niekorzystnych wyników kontroli, wszelkie koszt przeprowadzenia kontroli ponosi Sprzedający, niezależnie od prawa Kupującego do zastosowania wszelkich innych środków przewidzianych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub Umową.
13. Za naruszenie któregokolwiek z postanowień niniejszego paragrafu, Kupujący może obciążyć Sprzedającego karą umowną w wysokości ceny brutto zakwestionowanej partii Towaru, wynikającej z Umowy.

§7
Transport Towaru
1. Co do zasady dostawa Towarów następuje transportem zapewnianym przez Sprzedającego.
2. Koszt (w tym wszelkie opłaty związane z pakowaniem, ubezpieczeniem, załadunkiem, przekraczaniem granic, w tym cła, rozładunkiem, montażem, zainstalowaniem w Miejscu Dostawy i inne) i ryzyko dostawy do Miejsca Dostawy ponosi Sprzedający.
3. Kupujący będzie informowany o transporcie Towarów poprzez przesłanie mu listu przewozowego w dacie wysłania Towarów (skan mailem na adres elektroniczny Kupującego). Kopia listu przewozowego będzie dołączona do dostawy.
4. Towary winny być zapakowane w sposób umożliwiający ich bezpieczny transport.
5. Sprzedający jest zobowiązany do ubezpieczenia Towarów podczas transportu. Sprzedający jest odpowiedzialny za każdą, w tym przypadkową szkodę i/lub utratę Towaru, aż do chwili gdy Towar zostanie odebrany przez Kupującego.
6. Sprzedający ma obowiązek przestrzegania powszechnie obowiązujących przepisów prawa polskiego i Unii Europejskiej mających zastosowanie do wytwórców, dostawców, sprzedawców i pośredników. Sprzedający ma w szczególności obowiązek przestrzegania dyrektyw dotyczących pakowania oraz złomu elektronicznego w ich brzmieniu obowiązującym w dacie wykonywania Umowy. Jakiekolwiek koszty stosowania powyższych regulacji ponosi Sprzedający.
7. Sprzedający niniejszym zrzeka się prawa obciążenia Kupującego jakimikolwiek dodatkowymi kosztami, które mogą powstać w związku z wykonaniem postanowień niniejszego paragrafu.
8. Jeśli Kupujący odbiera Towar własnym transportem z Miejsca Dostawy, którym jest np. magazyn Sprzedającego lub inna lokalizacja wynikająca z Umowy, Sprzedający obowiązany jest do zapewnienia należytego opakowania, załadunku, ubezpieczenia (jeśli to wynika z Umowy), itp. odpowiednich do rodzaju Towaru i środka transportu.
§8
Miejsce i Data Dostawy
1. Sprzedający dostarcza Towar do Miejsca Dostawy wskazanego w Umowie. Jeśli w Umowie nie wskazano Miejsca Dostawy, Towar Dostarczany jest do magazynu Kupującego w Orzeszu, przy ul. Fabrycznej 1.
2. Data Dostawy określona jest w Umowie. Jeśli Data dostawy ustalona jest nie na konkretną datę, lecz w dniach/tygodniach/miesiącach, termin liczy się zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Data Dostawy może być zmieniona wyłącznie za zgodą Kupującego wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
3. W razie opóźnienia w dostawie Towaru, Kupujący może obciążyć Sprzedającego karą umowną w wysokości 0,5% łącznej ceny Towaru brutto wynikającej z Umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. Przy czym w razie dostawy częściowej, karę umowną nalicza się od ceny całej Umowy, a nie tylko danej partii Towaru, którego dotyczy opóźnienie w dostawie.
4. Postanowienia ustępu poprzedzającego nie uchybiają prawu Kupującego dochodzenia naprawienia szkody przenoszącej wartość zastrzeżonej kary, na jakiejkolwiek podstawie prawnej.
5. W razie opóźnienia w dostawie, Kupujący uprawniony jest do skorzystania z wykonania zastępczego, jeśli opóźnienie przekroczy 3 dni. Kupujący nie jest zobowiązany do uzyskiwania zgody sądu na wykonanie zastępcze, ani wzywania Sprzedającego do wykonania dostawy czy wyznaczania mu dodatkowego terminu.
6. W przypadku wcześniejszej dostawy, Kupujący nie ma obowiązku przyjęcia Towaru przed Datą Dostawy ani wcześniejszej zapłaty.
7. Jeżeli z Umowy wynika konieczność awizacji dostawy Towaru, a Sprzedający nie dokona awizacji, to Kupujący ma prawo nie odbierać Towaru w Dacie Dostawy ani nie dokonać zapłaty, do czasu jego prawidłowej awizacji i naliczyć Sprzedającemu kary umowne za opóźnienia w dostawie. Sprzedający nie może żądać zwrotu żadnych kosztów związanych z nieodebraniem Towaru w Dacie Dostawy przez Kupującego.

 
§ 9
Dokumenty dostawy
1. Z każdą dostawą Towarów, Kupujący otrzyma co najmniej następujące dokumenty, o ile w Umowie nie ustalono inaczej:
a. List przewozowy,
b. Specyfikację dostawy/dokument WZ,
c. Fakturę,
d. Dokumentację techniczną,
e. Certyfikaty, deklaracje zgodności i inne wymagane powszechnie obowiązującymi przepisami polskiego prawa, o ile mają zastosowanie do danego rodzaju Towarów.
2. Dokument WZ, będący oryginalnym dokumentem bez skreśleń, winien zawierać następujące informacje:
a. numer zamówienia,
b. nazwa i adres Sprzedawcy,
c. numer identyfikacji Sprzedawcy nadany przez Kupującego,
d. data i miejsce dostawy,
e. jasny opis artykułu z wyszczególnieniem jednostek miary i opakowań, zgodny z opisem na produkcie,
f. całkowita ilość sztuk określonego artykułu,
g. daty przydatności do użycia, jeśli jest to niezbędne,
3. Kolejność artykułów na dokumencie WZ musi być zgodna z kolejnością artykułów w Umowie.

 
§ 10
Przyjęcie dostawy
1. Jeśli Towar dostarczany jest przez Sprzedającego (własnym transportem Sprzedającego lub za pośrednictwem przewoźnika):
a. podczas odbioru Towarów przez Kupującego, przewoźnik zobowiązany jest przestrzegać procedur wewnętrznych Kupującego i przepisów prawa dotyczących rozładunku, kontroli ilości i jakości towarów, higieny i bezpieczeństwa. Sprzedawca jest odpowiedzialny za poinformowanie przewoźnika o powyższym obowiązku, jeśli przewoźnikiem nie jest sam Sprzedawca.
b. Rozładunek Towarów dokonywany jest przez Sprzedającego lub Kupującego na ryzyko Sprzedającego, o ile nic innego nie wynika z Umowy. Kupujący nie będzie udostępniać materiałów eksploatacyjnych oraz narzędzi do rozładunku. Sprzedający jest zobowiązany do rozładowania i/lub zainstalowania Towaru przy użyciu właściwego sprzętu i odpowiednio przeszkolonych pracowników. Sprzedający ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody związane z wyładowaniem i/lub instalacją Towaru.
c. Kierowca musi być obecny podczas rozładunku oraz przyjęcia towaru przez Kupującego.
d. Jeśli rozładunek Towaru Kupującego, wymaga rozładunku/przeładunku/załadunku innego towaru znajdującego się na środku transportu Sprzedającego lub jego przewoźnika, wówczas Kupujący obciąży Sprzedającego dodatkowymi kosztami dokonania rozładunku/przeładunku/załadunku wg stawki 120 zł netto za roboczogodzinę, a Sprzedający zobowiązuje się te koszty zapłacić. W sytuacji opisanej w niniejszym punkcie, Kupujący nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za uszkodzenie/utratę innego towaru, a powyżej opisanych czynności dokonuje na wyłączną i pełną odpowiedzialność Sprzedającego.
2. Jeśli Towar odbierany jest przez Kupującego (własnym transportem Kupującego lub za pośrednictwem przewoźnika):
a. Towar winien być przygotowany do odbioru w sposób umożliwiający jego załadunek na środek transportu użyty przez Kupującego, w szczególności winien być należycie zapakowany i zabezpieczony przed transportem.
b. Sprzedający obowiązany jest zapewnić wykwalifikowany personel i maszyny/urządzenia, w celu dokonania załadunku na środek transportu Kupującego. Kierowca Kupującego ani przewoźnik Kupującego nie biorą udziału w załadunku.
c. Jeśli załadunek Towaru wykonywany wymaga współudziału Kupującego lub jego przewoźnika, wówczas Kupujący obciąży Sprzedającego dodatkowymi kosztami dokonania rozładunku/przeładunku/załadunku wg stawki ….. zł netto za roboczogodzinę, a Sprzedający zobowiązuje się te koszty zapłacić. W sytuacji opisanej w niniejszym punkcie, Kupujący nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za uszkodzenie/utratę innego towaru, a powyżej opisanych czynności dokonuje na wyłączną i pełną odpowiedzialność Sprzedającego.
3. Jeśli dostarczony Towar wymaga montażu lub instalacji, Sprzedający zobowiązany jest zapewnić montaż i instalację Towaru w Miejscu Dostawy oraz przeprowadzenie wszelkich testów, rozruchu, przeszkolenia personelu Kupującego.
4. Jeśli wyznaczona przez Kupującego osoba odpowiedzialna za odbiór Towaru, odmawia przyjęcia części lub całości Towaru, Sprzedawca lub jego przewoźnik, zobowiązany jest zabrać z powrotem odrzucone Towary w trakcie tej samej dostawy.
5. Odrzucone Towary wyszczególnione są na odpowiednim dokumencie tzw. dokumencie niezgodności lub bezpośrednio na dokumencie WZ.
6. Na zakończenie dostawy Towaru, po jego rozładunku w Miejscu Dostawy i montażu/uruchomieniu (jeśli to wynika z Umowy), lub po jego załadunku na środek transportu zapewniony przez Kupującego, kierowca przewoźnika Sprzedającego i pracownik Kupującego lub pracownik Sprzedającego i kierowca przewoźnika Kupującego, podpisują dokument dostawy (WZ) i ewentualnie "dokument niezgodności".
7. Przyjęcie dostawy wymaga dla swej ważności potwierdzenia pieczątką i podpisem pracownika Kupującego lub kierowcy przewoźnika Kupującego na dokumencie WZ. Ilekroć w Umowie lub OWZ jest mowa o przyjęciu dostawy lub przyjęciu Towaru, rozumie się przez to podpisanie dokumentu WZ zgodnie z niniejszym ustępem.
8. List przewozowy nie stanowi dokumentu uznawanego przez Kupującego za potwierdzenie odbioru Towarów dostarczonych przez Sprzedawcę.

§ 11
Reklamacja dostawy
1. W przypadku wykrycia rozbieżności dostawy w stosunku do Umowy, Kupujący powiadomi o tym Sprzedającego mailem, przesyłając reklamację dostawy wraz ze sporządzonym podczas dokonywania przyjęcia Towaru lub w ciągu 14 dni od daty przyjęcia Towaru, dokumentem niezgodności.
2. Kupujący przesyła reklamację dostawy Sprzedającemu w formie pisemnej lub mailem na posiadany adres Sprzedającego.
3. W reklamacji Kupujący określa żądany sposób i termin usunięcia niezgodności, który wiąże Sprzedającego. W szczególności Kupujący może żądać dostarczenia Towaru w ilości i jakości zgodnej z Umową, odbioru Towaru niezgodnego z Umową na koszt i ryzyko Sprzedającego, obniżenia ceny wynikającej z Umowy lub odstąpienia od Umowy w całości lub w części.
4. Sprzedający obowiązany jest ustosunkować się do zgłoszonej przez Kupującego reklamacji w ciągu 14 dni od daty wysłania reklamacji przez Kupującego.
5. Po bezskutecznym upływie terminu określonego w ustępie poprzedzającym, reklamacja uznawana jest za rozpatrzoną pozytywnie przez Sprzedającego.
6. Za opóźnienie w wykonaniu obowiązków z tytułu reklamacji dostawy, w stosunku do terminu wyznaczonego przez Kupującego, Kupujący może obciążyć Sprzedającego karą umowną w wysokości 0,5 % ceny brutto za Towar reklamowany za każdy dzień opóźnienia.

 
§12
Odmowa przyjęcia lub zwrot dostawy
1. Kupujący jest uprawniony do odmowy przyjęcia dostawy Towaru lub do dokonania zwrotu Towaru Sprzedającemu, na koszt i ryzyko Sprzedającego, w następujących przypadkach:
a. Wraz z Towarem nie dostarczono dokumentu WZ lub innego dokumentu wymaganego Umową,
b. Kupujący wykryje braki w Towarze, Dokumentacji Technicznej, oznakowaniu, ilości, asortymencie lub jakości lub innych parametrach,
c. Towar jest nienależytej jakości, a w szczególności: jest niezgodny z Umową, nie jest pierwszej jakości, jest poniżej ustalonej lub oczekiwanej dla towarów tego rodzaju jakości, nosi ślady używania lub niedbalstwa w wyprodukowaniu lub montażu,
d. Towar został dostarczony wcześniej. Jednakże, Sprzedający może zaproponować Kupującemu wcześniejszą Datę Dostawy, która wymaga pisemnego potwierdzenia przez Kupującego, pod rygorem nieważności. Bez względu na postanowienia zdań poprzedzających, wcześniejsza dostawa nie ma wpływu na termin zapłaty,
e. Sprzedający dostarczy wyłącznie część Towaru objętego Umową lub Towar zgodny z Umową, ale w mniejszej ilości,
f. W przypadku, gdy Sprzedający dostarczy Towar zgodny z Umową, ale w większej ilości, Kupujący może odmówić przyjęcia nadwyżki Towaru,
g. Towar (który ma być transportowany transportem zapewnianym przez Kupującego) jest nienależycie przygotowany do załadunku przez Kupującego, w szczególności jest nienależycie opakowany lub zabezpieczony,
h. W Miejscu Dostawy brak jest wykwalifikowanego personelu lub odpowiedniego sprzętu umożliwiającego załadunek Towaru na środek transportu zapewniony przez Kupującego;
i. Jakiejkolwiek innej niezgodności Towaru z Umową,
j. Towar (wymagający montażu/instalacji) nie został zainstalowany/zamontowany w Miejscu Dostawy lub nie zostały przeprowadzone testy lub rozruch lub testy wykazały rozbieżności od założonych przez Kupującego parametrów lub nie przeprowadzono lub nienależycie przeprowadzono szkolenie/instruktaż pracowników Kupującego.
2. W przypadku odmowy przyjęcia Towaru przez Kupującego, z przyczyn wskazanych w ustępie poprzedzającym, Kupujący może obciążyć Sprzedającego wszelkimi negatywnymi konsekwencjami (w szczególności karami umownymi, odszkodowaniem, dodatkowymi kosztami poniesionymi przez Kupującego, np. na załadunek/rozładunek Towaru itp.) wynikającymi z niewykonania Umowy, a Sprzedający zobowiązuje się bezwarunkowo i nieodwołalnie je pokryć na pierwsze żądanie Kupującego.
3. Kupujący jest uprawniony do stwierdzenia niezgodności Towaru z Umową, pod kątem cech wskazanych w ust. 1 niniejszego paragrafu, w terminie 30 dni od daty przyjęcia Towaru. Wystarczające jest wysłanie maila na adres Sprzedającego.
4. Jeśli Kupujący postanowi zwrócić Towar Sprzedającemu, w przypadkach o których mowa w ustępie 1 niniejszego paragrafu, Sprzedający ma obowiązek odebrania Towaru w terminie 30 dni od dnia przesłania przez Kupującego informacji o zwrocie Towaru.
5. Po bezskutecznym upływie określonego w zdaniu poprzedzającym terminu, Kupujący obciąży Sprzedającego dodatkowymi kosztami magazynowania Towaru w wysokości … zł za 1 m2 za 1 dzień kalendarzowy, a także jego obsługi magazynowej w wysokości … zł netto za roboczogodzinę pracy. Przechowanie odbywać się będzie na ryzyko Sprzedającego.
6. W przypadku, gdy Kupujący zobowiązany był do dostarczenia Sprzedającemu materiałów do wykonania przedmiotu Umowy, Sprzedający zwróci wszelkie otrzymane materiały (a jeśli je zużył, ich równowartość wg ceny ustalonej przez Kupującego lub takie same materiały w tej samej jakości i ilości) na własny koszt.
7. Po upływie kolejnych 14 dni od terminu określonego w ust. 4 niniejszego paragrafu, Kupujący jest uprawniony do swobodnego rozporządzenia Towarem, w szczególności do jego zbycia lub zlikwidowania w dowolny sposób, niezależnie od prawa domagania się od Sprzedającego zwrotu ceny za Towar oraz kar umownych czy odszkodowań na podstawie Umowy oraz powszechnie obowiązujących przepisów polskiego prawa.
8. Za uzasadnioną odmowę przyjęcia Towaru lub zwrot Towaru w oparciu o przesłanki wymienione w ust. 1 niniejszego paragrafu, Kupujący jest uprawniony do naliczenia Sprzedającemu kary umownej w wysokości ceny za Towar brutto, którego przyjęcia Kupujący odmówił lub który Kupujący zwrócił.
9. Kupujący może zdecydować – według własnego wyboru – o przyjęciu dostawy Towaru, mimo wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu. W tej sytuacji Kupujący może naliczyć Sprzedającemu kary umowne, w wysokości 20% ceny zakwestionowanego Towaru brutto wynikającej z Umowy.

§13
Opakowania
1. Zwrot opakowań, w szczególności palet EUR przez Kupującego jest możliwy, wyłącznie w przypadku, gdy został on wcześniej przewidziany w Umowie. Koszty zwrotu opakowań obciążają Sprzedającego.

§14
Własność Towaru i przejście ryzyka
1. Prawo własności Towaru przechodzi na Kupującego w Dacie Dostawy z chwilą przyjęcia Towaru przez Kupującego.
2. Jeśli Kupujący dostarcza Sprzedającemu materiały do wykonania przedmiotu Umowy, prawo własności Towaru przechodzi na Kupującego w chwili rozpoczęcia produkcji. Sprzedający wykonuje przedmiot Umowy w imieniu Kupującego, a w pozostałym zakresie działa w ramach sprawowania nieodpłatnej pieczy. Wyposażenie produkcyjne udostępnione Sprzedającemu przez Kupującego pozostaje własnością Kupującego. Wyposażenie produkcyjne wyprodukowanie w imieniu Kupującego przechodzi na własność Kupującego z chwilą dokonania zapłaty.
3. W przypadku zajęcia Towaru stanowiącego własność Kupującego w toku postępowania egzekucyjnego skierowanego do majątku Sprzedającego, Sprzedający jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Kupującego o tym fakcie oraz współdziałać przy realizacji jego praw względem podmiotu dokonującego zajęcia Towaru, w ramach wszelkich dostępnych środków. Sprzedający na żądanie Kupującego jest zobowiązany przekazać mu niezwłocznie wszelkie informacje o tym, gdzie są przechowywane Towary objęte zastrzeżeniem własności Kupującego i umożliwić ich odbiór przez Kupującego.
4. Przejście ryzyka utraty lub uszkodzenia Towaru na Kupującego następuje z chwilą przyjęcia Towaru przez Kupującego.

§ 15
Prawa osób trzecich
1. Sprzedający zapewnia, że posiada wszelkie prawa na dobrach niematerialnych do Towaru w zakresie umożliwiającym należyte wykonanie Umowy.
2. Sprzedający dostarcza Kupującemu Towar wolny od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, w szczególności wolny od jakichkolwiek roszczeń z tytułu praw wyłącznych takich jak np. patenty, prawa ochronne na wzór użytkowy lub przemysłowy, znaki towarowe, prawa autorskie, itp.
3. Jakiekolwiek opłaty licencyjne winny być ponoszone przez Sprzedającego.
4. W przypadku skierowania wobec Kupującego jakichkolwiek roszczeń przez jakąkolwiek osobę trzecią, związanych z naruszeniem jej praw majątkowych lub osobistych spowodowanych zgodnym z prawem korzystaniem z Towaru przez Kupującego, Sprzedający zobowiązuje się niezwłocznie wstąpić do postępowania ugodowego lub sądowego lub jakiegokolwiek innego postępowania toczącego się przeciw Kupującemu, zwalniając tym samym Kupującego z wszelkiej odpowiedzialności i naprawić poniesione z tego tytułu przez Kupującego wszelkie szkody w pełnej wysokości (w tym w szczególności koszty postępowania, w tym koszty zastępstwa procesowego).
5. Jeżeli przeciwko Sprzedającemu zostaną wytoczone jakiekolwiek roszczenia z tytułu praw autorskich, praw własności przemysłowej lub Sprzedający poweźmie wiadomość o utracie przysługujących mu praw ochronnych do Towaru, Sprzedający niezwłocznie obowiązany jest powiadomić o tym Kupującego na piśmie, pod rygorem nieważności, a także Sprzedający obowiązany jest przedsięwziąć wszelkie niezbędne środki celem zapewnienia Kupującemu bezpieczeństwa korzystania z Towaru, a w razie niemożliwości zachowania praw, Sprzedający obowiązany jest pokryć Kupującemu wynikłą z tego powodu szkodę w pełnej wysokości.
6. W przypadku naruszenia któregokolwiek obowiązku przewidzianego w niniejszym paragrafie przez Sprzedającego, Kupujący uprawniony jest do naliczenia Sprzedającemu kary umownej w wysokości 50.000,00 zł za każdy przypadek naruszenia.

§ 16
Rozliczenie i płatność
1. Za należyte wykonanie Umowy, Sprzedający otrzyma ustaloną w Umowie Cenę, która wyczerpuje wszelkie inne żądania Sprzedającego względem Kupującego, w szczególności za zużyte materiały i inne koszty związane z wykonaniem przedmiotu Umowy.
2. W przypadku gdy w Umowie nie określono w żaden sposób ceny Towaru, Umowa nie może dojść do skutku dopóki Strony nie ustalą ceny na piśmie pod rygorem nieważności (dopuszcza się przesłanie pisemnego potwierdzenia ceny tj. skanu, pocztą elektroniczną lub faxem). W szczególności dostawa i przyjęcie Towaru przez Kupującego nie może stanowić podstawy do żądania ceny nie uzgodnionej indywidualnie w sposób opisany w zdaniu poprzednim.
3. Sprzedający nie może wystawić faktury przed Datą Dostawy.
4. Sprzedający ma obowiązek podawania na fakturze VAT, w szczególności:
4.1. numeru Umowy,
4.2. numeru dokumentu WZ,
4.3. numeru dokumentu rozbieżności (jeśli został sporządzony do danej dostawy),
4.4. wartości dodanych do ceny podatków, w tym podatku VAT, powinna być podana oddzielnie na fakturze.
5. Sprzedający jest obowiązany dołączyć do faktury następujące dokumenty:
5.1. Kopię dokumentu WZ z podpisem przedstawiciela Kupującego lub potwierdzenie nadana przesyłki (jeśli dostawę wykonuje kurier),
5.2. Kopię listu przewozowego CMR, z podpisem i pieczątką przedstawiciela Kupującego,
5.3. W przypadku usługi – potwierdzenie wykonania usługi podpisane bez zastrzeżeń przez Kupującego.
6. Podstawą zapłaty Ceny jest prawidłowo wystawiona faktura VAT, tj. zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i Umową. Brak spełnienia przesłanek ustawowych lub umownych uprawnia Kupującego do odesłania faktury bez księgowania, a termin płatności nie rozpoczyna biegu do czasu otrzymania prawidłowo wystawione faktury.
7. Termin płatności faktury winien być nie krótszy niż 30 dni od daty przyjęcia Towaru z zastrzeżeniem zgłoszenia przez Kupującego reklamacji dostawy.
8. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Kupującego należną kwotą. Kopia potwierdzenia SWIFT z rachunku Kupującego, wysłana na żądanie Sprzedającego, stanowi potwierdzenie zapłaty.
9. Kupujący jest uprawniony do potrącenia jakichkolwiek zobowiązań pieniężnych wobec Sprzedającego ze swoimi wierzytelnościami wobec Sprzedającego, nawet jeśli jedna lub obie wzajemne wierzytelności nie stały się jeszcze wymagalne.
10. Wyłączone jest prawo Sprzedającego do dokonywania jakichkolwiek potrąceń wierzytelności względem Kupującego z wierzytelnościami Kupującego względem Sprzedającego.
11. Sprzedający zapewnia, że gwarantuje Kupującemu najkorzystniejszą z możliwych cen za Towar, jak również, że żadnemu innemu klientowi znajdującemu się w chwili pisemnego przyjęcia jego Zamówienia w podobnej sytuacji gospodarczej nie zagwarantowano za ten sam Towar, ceny bardziej korzystnej, pod rygorem zredukowania ceny do tej zaoferowanej innemu klientowi. Jednocześnie Sprzedający jest zobowiązany do natychmiastowego poinformowania Kupującego o zredukowaniu ceny, na podstawie postanowień niniejszego ustępu.

§ 17
Rękojmia i gwarancja
1. Okres rękojmi i/lub gwarancji na Towar wynosi nie mniej niż 24 miesiące i płynie od chwili gdy Towar został pobrany z magazynu Kupującego do produkcji, jednak nie dłużej niż 36 miesięcy licząc od chwili przyjęcia Towaru przez Kupującego zgodnie z obowiązującymi warunkami podanymi w Umowie.
2. Kupujący jest uprawiony, wedle własnego uznania, do wyboru pomiędzy uprawnieniami z tytułu rękojmi lub z gwarancji – jeśli została udzielona.
3. Wszelkie koszty związane z usunięciem wad powstałych w okresie gwarancyjnym lub w okresie rękojmi obciążają Sprzedającego, w tym koszty dostarczenia wadliwego Towaru do miejsca naprawy lub koszty dokonania naprawy u Kupującego, koszty rozmontowania urządzenia, koszty urządzenia zastępczego, koszty ponownego zmontowania urządzenia z użyciem naprawionego lub wymienionego Towaru i wszelkie inne.
4. Kupujący jest uprawniony do wyboru sposobu i terminu usunięcia wady, który wiąże Sprzedającego. Sprzedający jest zobowiązany do usunięcia wady w sposób żądany przez Kupującego, nawet jeśli wymagałoby to nadmiernych kosztów.
5. W przypadku gdy Sprzedający nie wywiąże się z terminu lub sposobu załatwienia reklamacji zgłoszonej przez Kupującego, Kupujący jest uprawniony do zlecenia wykonania zastępczego na koszt i ryzyko Sprzedającego, bez potrzeby uzyskiwania uprzedniej zgody sądu na wykonanie zastępcze ani wzywania Sprzedającego do wykonania ciążących na nim obowiązków czy wyznaczania mu dodatkowego terminu i/lub do naliczania odsetek według własnego wyboru – ustawowych lub maksymalnych - od kwoty, o którą Sprzedający winien obniżyć cenę lub winien zwrócić Kupującemu.
6. W przypadku wykonania zastępczego, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Sprzedający rozszerzy uprawnienia z tytułu rękojmi na wymienione lub zmodyfikowane części Towaru na cały okres, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu.
7. Kupujący zastrzega sobie prawo dochodzenia dalszej odpowiedzialności odszkodowawczej od Sprzedającego z tytułu poniesionej szkody.
8. W przypadku skorzystania przez Kupującego z uprawnień z rękojmi lub gwarancji, Sprzedający obowiązany jest dostarczyć Towar wolny od wad (jeśli takie było żądanie Kupującego) do miejsca wskazanego przez Kupującego, niezależnie od Miejsca Dostawy wynikającego z Umowy.
9. Za opóźnienie w wykonaniu obowiązków z tytułu rękojmi lub gwarancji, w stosunku do terminu wyznaczonego przez Kupującego, Kupujący może obciążyć karą umowną w wysokości 0,5 % ceny Towaru brutto wynikającej z Umowy(tj. całej ceny z faktury, na której wymieniony jest Towar reklamowany) za każdy dzień opóźnienia.


§ 18
Kary umowne
1. Wszelkie kary umowne na rzecz Kupującego, o których mowa w Umowie lub OWZ, płatne są niezależnie od faktu poniesienia i wysokości ewentualnej szkody i nie są niczym limitowane.
2. Kary umowne podlegają łączeniu.
3. Strony dopuszczają łączne naliczenie kary za naruszenie postanowień niniejszych OWZ i/lub Umowy, kary za wypowiedzenie lub odstąpienie od Umowy, jak również kary za opóźnienie, jeśli wszystkie te przypadki wystąpią.
4. Kara umowna za opóźnienie w realizacji obowiązków umownych liczona jest od terminu przewidzianego w Umowie na wykonanie danego obowiązku umownego.
5. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Kupującego, kara umowna za opóźnienie jest naliczana do daty złożenia oświadczenia o odstąpieniu lub do daty powiadomienia Sprzedającego o wykonaniu zastępczym.
6. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Sprzedającego, kara umowna za opóźnienie jest naliczana do daty otrzymania oświadczenia woli o odstąpieniu przez Kupującego.
7. Naliczanie kary umownej za opóźnienie Sprzedającego, które nastąpiło przed datą złożenia oświadczenia o odstąpieniu, nie uchybia możliwości naliczenia kary umownej za odstąpienie. Kary umowne za nienależyte wykonanie zobowiązania (np. opóźnienie) i za niewykonanie zobowiązania (np. odstąpienie) podlegają sumowaniu.
8. Jednocześnie Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia pełnego odszkodowania niezależnie od zastrzeżonej kary umownej.
9. Załata przez Sprzedającego kary umownej nie zwalania go z obowiązku wykonania Umowy.
10. W razie odstąpienia od Umowy, postanowienia o karach umownych na rzecz Kupującego, pozostają w mocy.

§19
Poufność
1. W czasie trwania Umowy, a także po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu Strony zobowiązują się wzajemnie względem siebie do nieujawniania tajemnicy przedsiębiorstwa drugiej strony. Za tajemnicę przedsiębiorstwa uznaje się wszelkie informacje dotyczące danej Strony nieujawnione do wiadomości publicznej, których ujawnienie chociażby potencjalnie mogłoby wyrządzić szkodę Stronie, której owe informacje dotyczą. W szczególności za tajemnicę przedsiębiorstwa uznaje się wszelkie informacje programowe, techniczne, technologiczne, handlowe i organizacyjne każdej ze Stron, w tym także treść postanowień Umowy, Zamówienia i/lub Zapytania.
2. Jakiekolwiek przekazywanie, ujawnianie, wykorzystywanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa jest dopuszczalne tylko za uprzednim pisemnym zezwoleniem Strony, której owe informacje dotyczą, a także za wyjątkiem ujawnienia ich doradcom prawnym, finansowym i księgowym Strony, pod warunkiem, że osoby te są zobowiązane mocą przepisów powszechnie obowiązującego prawa do zachowania tajemnicy zawodowej lub zobowiązane są mocą odrębnej umowy do zachowania w tajemnicy informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w stopniu nie mniejszym niż wynikający z OWZ.
3. Za przestrzeganie obowiązku, o którym mowa w ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu żadnej ze Stron nie jest należne jakiekolwiek dodatkowe wynagrodzenie ani zwrot jakichkolwiek kosztów.
4. Za naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1 lub 2 niniejszego paragrafu, Sprzedający zapłaci Kupującemu karę umowną w wysokości 100.000,00 zł za każdy przypadek naruszenia.

§ 20
Siła Wyższa
1. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli jest ono spowodowane działaniem tzw. Siły Wyższej. Za Siłę Wyższą, uważa się wszelkie wydarzenia i okoliczności nadzwyczajne, nieprzewidywalne, niezależne od woli i intencji którejkolwiek ze Stron, ani jakiejkolwiek osoby, za którą Strony ponoszą odpowiedzialność. Za zdarzenia Siły Wyższej strony uznają klęski żywiołowe, wypadki lotnicze, akty organów państwa, blokady na granicy, stany wojenne, stany nadzwyczajne itp.
2. W przypadku wystąpienia okoliczności Siły Wyższej, o której mowa w ustępie poprzedzającym niniejszego paragrafu, termin wypełnienia zobowiązań umownych przesuwa się proporcjonalnie do czasu, w którym będą występować okoliczności siły wyższej.
3. Strona, dla której wypełnienie zobowiązań wynikających z Umowy lub OWZ stało się niemożliwe, zobowiązana jest w formie pisemnej poinformować drugą Stronę o rozpoczęciu i zakończeniu ww. okoliczności nie później niż w ciągu 5 dni kalendarzowych od ich rozpoczęcia i odpowiednio w ciągu 5 dni kalendarzowych od ich zakończenia, pod rygorem utraty uprawnień wynikających z powołania się na klauzulę Siły Wyższej.
4. Jeśli niemożliwość wywiązania się z obowiązków umownych drugiej strony, na skutek Siły Wyższej, trwa dłużej niż 30 dni, każda ze stron jest uprawniona do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez jakichkolwiek negatywnych konsekwencji ustawowych lub umownych dla strony odstępującej.

§ 21
Rozwiązanie Umowy lub odstąpienie od Umowy
1. Kupujący ma prawo do (według wyboru Kupującego): odstąpienia od Umowy lub wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym (bez dodatkowego wzywania Sprzedającego do zaprzestania naruszeń i/lub należytego wykonania zobowiązań umownych), w przypadkach, gdy Sprzedający narusza fundamentalne postanowienia Umowy, a w szczególności:
1.1. Składne przez Sprzedającego oświadczenia, o których mowa w § 4 OWZ, są niezgodne ze stanem rzeczywistym,
1.2. Sprzedający narusza którykolwiek z obowiązków wynikający z § 5 - § 7 niniejszych OWZ,
1.3. Sprzedający opóźnia się z dostawą Towarów lub zachodzą okoliczności przewidziane w § 12 ust. 1 OWZ,
1.4. Sprzedający nie wywiązuje się z obowiązków z tytułu reklamacji dostawy, rękojmi za wady, gwarancji jakości, praw osób trzecich,
1.5. Sprzedający narusza klauzulę poufności, o której mowa w § 19 niniejszych OWZ.
2. Kupujący może również wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeśli Sprzedający, pomimo pisemnego wezwania Sprzedającego do zaprzestania naruszeń i/lub właściwego wykonania Umowy, nadal nie wykonuje zobowiązań wynikających z Umowy należycie lub wykonuje je nienależycie.
3. W przypadkach, o których mowa w ustępie 1 oraz 2 niniejszego paragrafu, Sprzedającemu nie przysługuje prawo do wynagrodzenia, ani jakiekolwiek inne roszczenie cywilnoprawne, których to niniejszym Sprzedający zrzeka się.
4. W przypadku odstąpienia przez Kupującego od umowy lub wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, Kupujący jest uprawniony do naliczenia Sprzedającemu kary umownej za odstąpienie/wypowiedzenie w wysokości 50% ceny Towaru brutto wynikającej z Umowy.
5. W przypadku odstąpienia od Umowy, Kupującemu przysługuje swobodne prawo wskazania momentu od którego odstąpienie będzie skuteczne, w tym czy odstępuje od Umowy w całości czy w części, a jeśli w części to czy tylko w część dotychczas niewykonanej czy innej. Kupujący może zrealizować prawo odstąpienia nie później niż w ciągu 24 miesięcy od daty wystąpienia przyczyny odstąpienia.
6. Kupujący może także wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku gdy z przyczyn niezależnych od Kupującego zapotrzebowanie na Towar ustało.
7. Uprawnienia Kupującego, o których mowa w niniejszym paragrafie nie uchybiają innym uprawnieniom Kupującego, w szczególności do naliczania kar umownych.
8. Prawo Sprzedającego do odstąpienia od umowy wynikające z kodeksu cywilnego wyłącza się.

§ 22
Postanowienia końcowe
1. W przypadku jakiegokolwiek sporu lub nieporozumienia pomiędzy Stronami dotyczącego postanowień i warunków OWZ lub Umowy, którego nie uda się rozstrzygnąć w drodze negocjacji, Strony rozstrzygną sprawę przed Sądem Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach lub Sądem Okręgowym w Katowicach – w zależności od wartości przedmiotu sporu.
2. Umowa i stosunek prawny z niej wynikając podlegają w całości polskiemu prawu materialnemu i procesowemu. W przypadkach nieuregulowanych niniejszymi OWZ, stosuje się polski kodeks cywilny.
3. Niniejsze OWZ uzupełniają wszelkie wcześniejsze porozumienia Stron, w zakresie tymi porozumieniami wyraźnie na piśmie nie uregulowanym.
4. Jeżeli poszczególne postanowienia OWZ okazałyby się nieważne lub nieskuteczne, nie będzie to miało wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień OWZ.
5. Niewykonywanie lub opóźnienie w wykonaniu jednokrotne lub wielokrotne przez Kupującego jakichkolwiek uprawnień wynikających z OWZ i Umów, lub wykonywanie ich w sposób sprzeczny z postanowieniami Umów (na korzyść Sprzedającego) lub przyjęcie na siebie jednorazowo lub kilkakrotnie jakiegoś obowiązku nie wynikającego z Umowy lub OWZ, nie powoduje zrzeczenia się tych uprawnień przez Kupującego, czy też przyjęcia na siebie obowiązków nie wynikających z OWZ.
6. Jeśli w OWZ jest mowa o formie pisemnej rozumie się przez to dokument podpisany przez osobę uprawnioną do reprezentacji Kupującego/Sprzedającego do dokonania określonego rodzaju czynności lub danej czynności.
7. Jeśli w OWZ jest mowa o formie elektronicznej lub fax, rozumie się przez to wysłanie mailem na adres Sprzedającego lub adres Kupującego podany na stronie internetowej Kupującego (www.ntindustry.com) skanu dokumentu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym.
8. OWZ zostało sporządzone w wersji językowej polskiej i angielskiej. W razie wątpliwości lub rozbieżności, rozstrzygające znaczenie ma wyłącznie wersja polskojęzyczna OWZ.

 

Opublikowano dnia:  09.11.2015r

Pliki do pobrania:

owz_95.pdf

Używamy plików cookies, aby ułatwić Ci korzystanie z naszego serwisu oraz do celów statystycznych. Jeśli nie blokujesz tych plików, to zgadzasz się na ich użycie oraz zapisanie w pamięci urządzenia. Pamiętaj, że możesz samodzielnie zarządzać cookies, zmieniając ustawienia przeglądarki. Więcej informacji w naszej polityce prywatności cookies

ico zamknij